| Dane szczegółowe: | |
| Wydawca: | Wolters Kluwer business |
| Format: | |
| Ilość stron: | 280 s. |
| Zabezpieczenie: | plik z zabezpieczeniem watermark |
| EAN: | 9788382233933 |
| Data: | 2025-07-17 |
118.00
pozycja dostępna
Wyślemy w czasie: 24 h
×
1 / 1
Opis e-booka:
Publikacja stanowi wzór umowy spółki z o.o. wraz z pogłębionym komentarzem do poszczególnych zapisów tej umowy. Autorzy choć korzystają z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, jednocześnie w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne, które nie znajdują odpowiedzi w tradycyjnych komentarzach do k.s.h. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie (dobrych i złych) postanowień umów spółek z o. o. wraz z rekomendacjami i przestrogami autorów.Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.
Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
E-book „Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” - Wydawca: Wolters Kluwer business. Cena 118.00 zł. Zapraszamy na zakupy! Zapewniamy szybką realizację zamówienia.
Spis treści:
Wykaz skrótów ... 11
Wstęp 13
Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ... 17
Uwaga wstępna .. 17
Postanowienia obowiązkowe ... 18
Postanowienia alternatywne 18
§ 1. Postanowienia ogólne 40
1. Cel zawarcia spółki ... 40
2. Interpretacja umowy spółki . 44
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu
notarialnego ... 44
4. Zawarcie umowy spółki za granicą . 45
5. Pełnomocnik .. 46
6. Brak zawarcia umowy spółki ... 47
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy
spółki .. 47
8. Spółka jednoosobowa ... 48
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .. 51
10. Obszar działalności spółki ... 53
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .. 55
12. Firma spółki ... 58
§ 2. Przedmiot działalności Spółki . 62
§ 3. Czas trwania Spółki ... 67
§ 4. Kapitał zakładowy .. 69
1. Uwagi wprowadzające .. 71
2. Funkcje kapitału zakładowego 72
3. Jednolitość kapitału zakładowego ... 73
4. Wysokość kapitału zakładowego . 73
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego . 75
6. Wartość nominalna udziałów .. 79
7. Modele udziałów ... 81
8. System równych i niepodzielnych udziałów .. 82
9. System jednego udziału 84
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi
i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .. 85
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych
przez poszczególnych wspólników . 90
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne 90
13. Ustawowe ograniczenia 91
14. Statutowe ograniczenia . 92
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów . 105
§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego .. 108
1. Uwagi wstępne ... 108
2. Konwersja długu na kapitał . 111
3. Prawo pierwszeństwa ... 113
§ 6. Dopłaty . 115
1. Charakter dopłat ... 115
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki 117
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień
w umowie spółki ... 119
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy
spółki .. 122
5. Zwłoka wspólnika . 128
6. Zwrot dopłat .. 128
§ 7. Umorzenie udziałów .. 132
§ 8. Organy Spółki . 141
1. Uwagi wstępne ... 141
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji
rewizyjnej ... 144
3. Rada nadzorcza . 149
4. Komisja rewizyjna . 152
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników ... 154
§ 9. Zgromadzenie Wspólników . 156
1. Uwagi ogólne . 160
2. Ważność . 161
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników ... 162
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników .. 163
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu 164
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia 164
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia
wspólników 165
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników .. 166
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia
wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników 167
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników ... 169
11. Prawo weta . 170
12. Uprawnienia .. 172
13. Przerwa w obradach . 173
14. Sposób głosowania 174
§ 10. Zarząd . 177
1. Uwagi wstępne ... 179
2. Skład zarządu . 179
3. Funkcje członków zarządu ... 181
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ... 182
5. Czas pełnienia funkcji .. 187
6. Prowadzenie spraw spółki 189
7. Prace zarządu . 194
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu
– zagadnienia ogólne 198
§ 11. Rada Nadzorcza 204
1. Uwagi ogólne . 209
2. Skład rady nadzorczej ... 210
3. Kadencja członków rady nadzorczej .. 211
4. Nadzór nad działalnością spółki . 212
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru . 212
6. Organizacja prac rady nadzorczej ... 213
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej .. 213
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń . 214
§ 12. Zysk . 215
1. Uwagi wstępne ... 216
2. Kwota dywidendy .. 217
3. Katalog uprawnionych . 218
4. Modyfikacje zasad podziału zysku . 219
6. Niedopuszczalność wyłączenia ... 223
7. Udział osób trzecich . 223
8. Dywidenda rzeczowa 224
9. Zaliczki ... 224
§ 13. Finanse Spółki ... 231
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne .. 231
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego . 232
3. Zmiana roku obrotowego 233
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy ... 233
5. Rok podatkowy . 234
6. Rachunkowość spółki ... 235
§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy ... 236
1. Charakter klauzuli arbitrażowej .. 236
2. Jednomyślność wspólników . 238
3. Ogłoszenie sporu .. 240
§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców . 241
1. Dziedziczenie udziałów 242
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki . 243
3. „Spadkobierca”, czyli kto? . 245
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności . 246
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej 247
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki 247
7. Dalsze losy udziałów . 248
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością .. 249
§ 16. Postanowienia końcowe .. 251
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki ... 251
2. Podział majątku w toku likwidacji .. 256
3. Wymagane prawem ogłoszenia ... 258
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego 259
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów
Rzeczywistych 260
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego 261
Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki
przy wykorzystaniu wzorca .. 263
1. Uwagi wstępne ... 263
2. Zawarcie umowy „e-spółki” 264
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika .. 265
4. Zmiany umowy „e-spółki” ... 266
5. Zobowiązanie podatkowe 267
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” .. 267
7. Załączniki ... 271
8. Termin na dokonanie zgłoszenia 273
Bibliografia . 275
Wstęp 13
Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ... 17
Uwaga wstępna .. 17
Postanowienia obowiązkowe ... 18
Postanowienia alternatywne 18
§ 1. Postanowienia ogólne 40
1. Cel zawarcia spółki ... 40
2. Interpretacja umowy spółki . 44
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu
notarialnego ... 44
4. Zawarcie umowy spółki za granicą . 45
5. Pełnomocnik .. 46
6. Brak zawarcia umowy spółki ... 47
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy
spółki .. 47
8. Spółka jednoosobowa ... 48
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .. 51
10. Obszar działalności spółki ... 53
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .. 55
12. Firma spółki ... 58
§ 2. Przedmiot działalności Spółki . 62
§ 3. Czas trwania Spółki ... 67
§ 4. Kapitał zakładowy .. 69
1. Uwagi wprowadzające .. 71
2. Funkcje kapitału zakładowego 72
3. Jednolitość kapitału zakładowego ... 73
4. Wysokość kapitału zakładowego . 73
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego . 75
6. Wartość nominalna udziałów .. 79
7. Modele udziałów ... 81
8. System równych i niepodzielnych udziałów .. 82
9. System jednego udziału 84
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi
i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .. 85
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych
przez poszczególnych wspólników . 90
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne 90
13. Ustawowe ograniczenia 91
14. Statutowe ograniczenia . 92
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów . 105
§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego .. 108
1. Uwagi wstępne ... 108
2. Konwersja długu na kapitał . 111
3. Prawo pierwszeństwa ... 113
§ 6. Dopłaty . 115
1. Charakter dopłat ... 115
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki 117
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień
w umowie spółki ... 119
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy
spółki .. 122
5. Zwłoka wspólnika . 128
6. Zwrot dopłat .. 128
§ 7. Umorzenie udziałów .. 132
§ 8. Organy Spółki . 141
1. Uwagi wstępne ... 141
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji
rewizyjnej ... 144
3. Rada nadzorcza . 149
4. Komisja rewizyjna . 152
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników ... 154
§ 9. Zgromadzenie Wspólników . 156
1. Uwagi ogólne . 160
2. Ważność . 161
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników ... 162
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników .. 163
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu 164
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia 164
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia
wspólników 165
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników .. 166
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia
wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników 167
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników ... 169
11. Prawo weta . 170
12. Uprawnienia .. 172
13. Przerwa w obradach . 173
14. Sposób głosowania 174
§ 10. Zarząd . 177
1. Uwagi wstępne ... 179
2. Skład zarządu . 179
3. Funkcje członków zarządu ... 181
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ... 182
5. Czas pełnienia funkcji .. 187
6. Prowadzenie spraw spółki 189
7. Prace zarządu . 194
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu
– zagadnienia ogólne 198
§ 11. Rada Nadzorcza 204
1. Uwagi ogólne . 209
2. Skład rady nadzorczej ... 210
3. Kadencja członków rady nadzorczej .. 211
4. Nadzór nad działalnością spółki . 212
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru . 212
6. Organizacja prac rady nadzorczej ... 213
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej .. 213
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń . 214
§ 12. Zysk . 215
1. Uwagi wstępne ... 216
2. Kwota dywidendy .. 217
3. Katalog uprawnionych . 218
4. Modyfikacje zasad podziału zysku . 219
6. Niedopuszczalność wyłączenia ... 223
7. Udział osób trzecich . 223
8. Dywidenda rzeczowa 224
9. Zaliczki ... 224
§ 13. Finanse Spółki ... 231
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne .. 231
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego . 232
3. Zmiana roku obrotowego 233
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy ... 233
5. Rok podatkowy . 234
6. Rachunkowość spółki ... 235
§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy ... 236
1. Charakter klauzuli arbitrażowej .. 236
2. Jednomyślność wspólników . 238
3. Ogłoszenie sporu .. 240
§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców . 241
1. Dziedziczenie udziałów 242
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki . 243
3. „Spadkobierca”, czyli kto? . 245
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności . 246
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej 247
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki 247
7. Dalsze losy udziałów . 248
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością .. 249
§ 16. Postanowienia końcowe .. 251
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki ... 251
2. Podział majątku w toku likwidacji .. 256
3. Wymagane prawem ogłoszenia ... 258
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego 259
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów
Rzeczywistych 260
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego 261
Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki
przy wykorzystaniu wzorca .. 263
1. Uwagi wstępne ... 263
2. Zawarcie umowy „e-spółki” 264
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika .. 265
4. Zmiany umowy „e-spółki” ... 266
5. Zobowiązanie podatkowe 267
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” .. 267
7. Załączniki ... 271
8. Termin na dokonanie zgłoszenia 273
Bibliografia . 275