Metodyka sporządzania umów gospodarczych

WYKAZ SKRÓTÓW | str.  13
WPROWADZENIE | str.  15
ROZDZIAŁ 1
OGÓLNE REGULACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ UMOWNYCH

Wstęp  | str. 17
Oświadczenia woli | str.  19

  2.1.  Pojęcie oświadczeń woli | str.  19
  2.2.  Wykładnia oświadczeń woli | str.  23
  2.3.  Wykładnia umowy | str.  27
  2.4.  Problematyka wad oświadczeń woli | str.  33
  2.4.1.  Brak świadomości lub swobody w podjęciu decyzji i wyrażeniu woli | str.  34
  2.4.2.  Pozorność | str.  38
  2.4.3.  Błąd | str.  40
  2.4.4.  Groźba | str.  44
  2.5.  Problematyka uchylania się od skutków oświadczenia woli | str.  45

Pojęcie i struktura stosunku zobowiązaniowego | str.  48

  3.1.  Pojęcie stosunku zobowiązaniowego | str.  49
  3.2.  Struktura stosunku zobowiązaniowego | str.  53
  3.3.  Umowa jako stosunek zobowiązaniowy | str.  55
  3.3.1.  Zawarcie umowy | str.  56
  3.3.2.  Uchylenie się od zawarcia umowy | str.  58
  3.3.3.  Zmiana umowy | str.  59
  3.3.4.  Wygaśnięcie umowy | str.  61

Pojęcie i zakres zasady swobody umów | str.  63

  4.1.  Pozytywna strona zasady swobody umów | str.  65
  4.2.  Wyznaczanie granic swobody umów | str.  65
  4.3.  Skutki przekroczenia zakresu swobody umów | str.  69
  4.3.1.  Wyzysk | str.  70
  4.3.2.  Niemożliwość świadczenia | str.  70
  4.3.3.  Szczególne przypadki ograniczenia zasady swobody umów | str.  71

Szczególne zasady i klauzule wyznaczające treść zawieranej umowy | str.  72

  5.1.  Zasada trwałości umów | str.  72
  5.2.  Zasada współdziałania | str.  73
5.3.  Zasada dobrej wiary (dobrych obyczajów) | str.  75
  5.4.  Zasada uczciwego obrotu (uczciwości kupieckiej) | str.  75
  5.5.  Klauzula społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa | str.  76
  5.6.  Klauzula zwyczaju | str.  76

Zawieranie umów w obrocie konsumenckim | str.  77

  6.1.  Pojęcie wzorców umownych | str.  79
  6.2.  Charakter prawny wzorców | str.  80
  6.3.  Zawarcie umowy przy użyciu wzorca | str.  81
  6.4.  Niedozwolone postanowienia umowne w umowach konsumenckich | str.  83
  6.5.  Umowy zawierane z konsumentem poza lokalem przedsiębiorstwa | str.  84
  6.6.  Umowy z konsumentem zawierane na odległość | str.  85
  6.7.  Zagadnienia szczególne związane z umowami z udziałem konsumenta | str.  87
  6.8.  Wzorce umów w handlu elektronicznym | str.  89

Forma umowy | str.  90

  7.1.  Rodzaje formy czynności prawnej | str.  90
  7.2.  Elementy konstrukcyjne zwykłej formy pisemnej | str.  91
  7.3.  Elementy konstrukcyjne kwalifikowanej formy pisemnej | str.  97
  7.3.1.  Forma pisemna z urzędowym poświadczeniem podpisu | str.  97
  7.3.2.  Forma aktu notarialnego | str.  99
  7.3.3.  Forma pisemna z datą pewną | str.  103
  7.4.  Pactum de forma | str.  104
  7.5.  Skutki niezachowania formy zastrzeżonej | str.  106
  7.5.1.  Forma pisemna zastrzeżona ad probationem | str.  106
  7.5.2.  Forma pisemna zastrzeżona ad solemnitatem | str.  109
  7.5.3.  Forma ad eventum | str.  112
  7.6.  Forma następczych czynności prawnych | str.  113

Systematyka wadliwych czynności prawnych | str.  114

  8.1.  Nieważność umowy | str.  114
  8.1.1.  Sprzeczność umowy z prawem jako przesłanka jej nieważności | str.  117
  8.1.2.  Sprzeczność umowy z właściwością stosunku | str.  119
  8.1.3.  Sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego | str.  119
  8.1.4.  Konsekwencje nieważnych zapisów umownych | str.  121
  8.2.  Bezskuteczność czynności prawnej | str.  126
  8.2.1.  Bezskuteczność zawieszona | str.  126
  8.2.2.  Bezskuteczność względna | str.  129

Wykonanie zobowiązań wynikających z kontraktu | str.  132

  9.1.  Wykonanie zobowiązania | str.  132
  9.1.1.  Wykonanie zobowiązania w całości lub w części | str.  132
  9.1.2.  Jakość świadczenia | str.  133
  9.1.3.  Zarachowanie świadczenia na poczet kilku długów | str.  133
  9.2.  Osobisty charakter świadczenia dłużnika | str.  135
  9.3.  Zasada współdziałania wierzyciela | str.  137
  9.4.  Miernik staranności | str.  138
  9.5.  Miejsce i czas wykonania zobowiązania | str.  140
  9.5.1.  Miejsce wykonania zobowiązania | str.  140
  9.5.2.  Termin wykonania zobowiązania | str.  143
9.6.  Wykonanie zobowiązania o charakterze wzajemnym | str.  146
  9.7.  Prawo zatrzymania | str.  147

Przesłanki i zasady odpowiedzialności kontraktowej | str.  149

  10.1.  Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej | str.  149
  10.1.1.  Uwagi ogólne | str.  149
  10.1.2.  Odpowiedzialność za culpa in contrahendo | str.  155
  10.2.  Zasady odpowiedzialności kontraktowej | str.  158
  10.3.  Umowna modyfikacja zasad odpowiedzialności kontraktowej | str.  159
  10.4.  Następcza niemożliwość świadczenia | str.  163
  10.5.  Opóźnienie a zwłoka dłużnika | str.  165
  10.6.  Zwłoka wierzyciela | str.  168
  10.7.  Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umów wzajemnych | str.  170
  10.8.  Zbieg odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej | str.  175
ROZDZIAŁ 2
KOMPARYCJA UMOWY

Pojęcie komparycji umowy | str.  179
  Zdolność kontraktowa | str.  179
Struktura komparycji umowy | str.  180

  3.1.  Nazwa umowy | str.  180
  3.2.  Data i miejsce zawarcia umowy | str.  181
  3.3.  Preambuła | str.  182
  3.3.1.  Uwagi ogólne | str.  182
  3.3.2.  Przykładowe propozycje preambuły | str.  183
  3.4.  Strony umowy | str.  183
  3.4.1.  Osoba fizyczna | str.  183
  3.4.1.1.  Indywidualizacja osoby fizycznej | str.  184
  3.4.1.2.  Konsumenci | str.  185
  3.4.1.3.  Przedsiębiorcy | str.  185
  3.4.1.4.  Firma jako oznaczenie przedsiębiorcy | str.  188
  3.4.1.5.  Zawarcie umowy przez osobę pozostającą w związku małżeńskim | str.  193
  3.4.2.  Osoby prawne | str.  196
  3.4.2.1.  Uwagi ogólne | str.  196
  3.4.2.2.  Skarb Państwa | str.  198
  3.4.2.3.  Państwowe osoby prawne | str.  199
  3.4.2.4.  Jednostki samorządu terytorialnego | str.  202
  3.4.3.  Jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej | str.  203
  3.4.4.  Kościelne osoby prawne | str.  204
  3.4.4.1.  Kościół katolicki | str.  204
  3.4.4.2.  Pozostałe kościoły i związki wyznaniowe | str.  205
  3.5.  Reprezentacja podmiotów przy zawieraniu umowy | str.  206
  3.5.1.  Spółka cywilna | str.  207
  3.5.2.  Spółka jawna | str.  209
  3.5.3.  Spółka partnerska | str.  211
  3.5.4.  Spółka komandytowa | str.  212
  3.5.5.  Spółka komandytowo-akcyjna | str.  214
  3.5.6.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str.  215
  3.5.7.  Spółka akcyjna | str.  217
  3.5.8.  Prosta spółka akcyjna | str.  220
  3.5.9.  Grupa spółek (holding) | str.  223
  3.5.10.  Spółdzielnia | str.  224
  3.5.11.  Wspólnota mieszkaniowa | str.  225
  3.5.12.  Fundacja | str.  226
  3.5.13.  Stowarzyszenie | str.  227
  3.5.14.  Skarb Państwa | str.  230
  3.5.15.  Jednostki samorządu terytorialnego | str.  231
  3.6.  Pełnomocnictwo | str.  233
  3.6.1.  Uwagi ogólne | str.  233
  3.6.2.  Zawarcie umowy z osobą do tego nieupoważnioną | str.  235
  3.7.  Prokura | str.  237

Wzory komparycji z praktycznymi wyjaśnieniami | str.  239

  4.1.  Skarb Państwa – minister | str.  239
  4.2.  Wojewoda | str.  240
  4.3.  Urząd wojewódzki | str.  240
  4.4.  Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe | str.  241
  4.5.  Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad | str.  241
  4.6.  Przedsiębiorstwo państwowe | str.  242
  4.7.  Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa | str.  243
  4.8.  Agencja Mienia Wojskowego | str.  244
  4.9.  Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości | str.  245
  4.10.  Sądy powszechne | str.  245
  4.11.  Prokuratura | str.  246
  4.12.  Policja | str.  247
  4.13.  Straż miejska | str.  248
  4.14.  Państwowa Straż Pożarna | str.  248
  4.15.  Urząd skarbowy | str.  249
  4.16.  Izba administracji skarbowej | str.  250
  4.17.  Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) | str.  250
  4.18.  Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej | str.  251
  4.19.  Gmina | str.  252
  4.20.  Jednostka organizacyjna gminy | str.  253
  4.20.1.  Ogród zoologiczny | str.  253
  4.20.2.  Przedszkole | str.  253
  4.20.3.  Szkoła podstawowa | str.  254
  4.21.  Miasto stołeczne Warszawa | str.  254
  4.22.  Powiat | str.  255
  4.23.  Województwo | str.  256
  4.24.  Muzeum | str.  258
  4.25.  Teatr | str.  258
  4.26.  Stowarzyszenie | str.  259
4.26.1.  Ochotnicza straż pożarna | str.  260
  4.26.2.  Górskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (GOPR) | str.  260
  4.26.3.  Wodne Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (WOPR) | str.  261
  4.26.4.  Tatrzańskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (TOPR) | str.  261
  4.27.  Uczelnia | str.  262
  4.28.  Fundacja | str.  262
  4.29.  Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej | str.  263
  4.30.  Spółdzielnia | str.  263
  4.31.  Wspólnota mieszkaniowa | str.  264
  4.32.  Związki zawodowe | str.  265
  4.33.  Instytut badawczy | str.  266
  4.34.  Spółka cywilna | str.  267
  4.35.  Spółka jawna | str.  268
  4.36.  Spółka partnerska | str.  269
  4.37.  Spółka komandytowa | str.  270
  4.38.  Spółka komandytowo-akcyjna | str.  271
  4.39.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str.  273
  4.40.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str.  275
  4.41.  Prosta spółka akcyjna | str.  275
  4.42.  Spółka akcyjna | str.  276
  4.43.  Spółka akcyjna w organizacji | str.  277
  4.44.  Syndyk | str.  278
  4.45.  Sądowy zarządca nieruchomości | str.  279
  4.46.  Towarzystwo budownictwa społecznego (TBS) | str.  280
  4.47.  Kościelne osoby prawne | str.  281
ROZDZIAŁ 3
PODSTAWOWE POSTANOWIENIA UMOWNE

Proces formułowania postanowień umownych | str.  283

  1.1.  Oferta | str.  284
  1.1.1.  Uwagi ogólne | str.  284
  1.1.2.  Oferta w postaci elektronicznej | str.  288
  1.2.  Negocjacje | str.  290
  1.3.  List intencyjny | str.  290
  1.4.  Przetarg i aukcja | str.  291

Elementy treści umowy | str.  295

  2.1.  Uwagi ogólne | str.  295
  2.2.  Preambuła | str.  295
  2.3.  Słownik pojęć umowy | str.  298
  2.4.  Postanowienia wstępne | str.  299
  2.5.  Przedmiot umowy | str.  300
  2.5.1.  Uwagi ogólne | str.  300
  2.5.2.  Świadczenia jednorazowe, okresowe, ciągłe | str.  303
  2.5.3.  Świadczenia podzielne i niepodzielne | str.  304
  2.5.4.  Świadczenia oznaczone indywidualnie i rodzajowo | str.  306
  2.5.5.  Świadczenie pieniężne i odsetki | str.  306
2.5.6.  Umowy odnoszące się do osób trzecich | str.  307
  2.5.6.1.  Uwagi ogólne | str.  307
  2.5.6.2.  Umowa o świadczenie przez osobę trzecią – art. 391 k.c. | str.  308
  2.5.6.3.  Umowa o zwolnienie dłużnika od obowiązku świadczenia – art. 392 k.c. | str.  310
  2.5.6.4.  Umowa na rzecz osoby trzeciej – art. 393 k.c. | str.  312
  2.6.  Postanowienia dotyczące wymagalności świadczeń | str.  315
  2.7.  Miejsce wykonania umowy | str.  315
  2.8.  Podstawowe obowiązki stron | str.  316
  2.9.  Sposób spełnienia świadczenia | str.  320
  2.10.  Terminy spełnienia świadczeń | str.  320
  2.11.  Materiały i siła robocza | str.  322
  2.12.  Wartość umowy | str.  322
  2.13.  Sposób rozliczenia i płatności | str.  322
  2.14.  Odpowiedzialność za szkody | str.  323
  2.15.  Czas zawarcia umowy | str.  324
  2.16.  Dodatkowe zabezpieczenia | str.  324
  2.17.  Postanowienia końcowe | str.  325
  2.18.  Omówienie skreśleń i pomyłek | str.  325
  2.19.  Podpis | str.  326
  2.20.  Załączniki do umowy | str.  327
ROZDZIAŁ 4
KLAUZULE UMOWNE

Klauzula dotycząca przejścia korzyści i ciężarów oraz niebezpieczeństwa | str.  328
Klauzula miejsca wykonania umowy | str.  331
Wynagrodzenie kosztorysowe | str.  333
Wynagrodzenie ryczałtowe | str.  337
Wykonanie zastępcze | str.  341
Klauzula dotycząca podwykonawców | str.  345
Zadatek | str.  349
Zaliczka | str.  355
Klauzula przejścia majątkowych praw autorskich | str.  357
Klauzula dotycząca udzielenia licencji | str.  369
Odsetki | str.  376
Kara umowna | str.  384
Warunek | str.  396
Termin | str.  403
Klauzula rebus sic stantibus | str.  407
Siła wyższa | str.  413
Gwarancja | str.  418
Zabezpieczenie wekslowe | str.  427
Przewłaszczenie na zabezpieczenie | str.  434
Hipoteka | str.  439
Zastaw | str.  446
Klauzula czynności z samym sobą | str.  450
Klauzula zakazu konkurencji | str. 457

  23.1.  Uwagi ogólne | str.  457
  23.2.  Zakaz konkurencji w umowie agencyjnej | str.  461
  23.3.  Zakaz konkurencji w umowie zawieranej z pracownikiem | str.  462
  23.4.  Modyfikacje, przykłady, orzecznictwo | str.  465

Klauzula poufności | str.  472
Klauzula waloryzacyjna | str.  480
Klauzula umownego prawa odstąpienia | str.  485
Odstępne | str.  493
Zapis na sąd polubowny | str.  496
Klauzula prorogacyjna | str.  502
Klauzula dotycząca jurysdykcji | str.  505
Klauzula salwatoryjna | str.  508
Klauzula języka | str.  511
Koszty związane z zawarciem umowy | str.  514
Zmiana umowy | str.  515

ROZDZIAŁ 5
UMOWY PODSTAWOWE

List intencyjny | str.  522
Umowa przedwstępna | str.  527
Umowa ramowa | str.  540
Umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) | str.  552
Umowa o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z obowiązku świadczenia

(art. 392 k.c.) a umowa o przejęcie długu (art. 519 k.c.) | str.  557
ROZDZIAŁ 6
PRZYKŁADOWE UMOWY

Umowa cesji wierzytelności | str.  567
Umowa czarterowa | str.  572
Umowa o dzieło (umowa o wykonanie projektu architektonicznego) | str.  576
Umowa zlecenia | str.  595
Umowa o świadczenie usług serwisowych | str.  602
Umowa sprzedaży | str.  608
Umowa zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str.  625
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z pełnomocnictwem | str.  631
Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str.  635
Umowa spółki cywilnej | str.  643
Umowa o roboty budowlane | str.  660
Umowa konsorcjum | str.  675
Umowa spółki jawnej | str.  684
Umowa spółki partnerskiej | str.  695
Umowa spółki komandytowej | str.  705
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str.  714
Porozumienie wekslowe | str.  736
Umowa faktoringu niewłaściwego | str. 739
Umowa faktoringu właściwego | str.  744
Umowa o prawo dostępu do strony internetowej (hostingowa) | str.  747
Umowa leasingu operacyjnego | str.  751
Umowa leasingu finansowego | str.  759
Umowa merchandisingu reklamowego | str.  763
Umowa najmu okazjonalnego | str.  766
Umowa najmu wirtualnego biura | str.  775
Umowa poddzierżawy nieruchomości | str.  780
Umowa określająca sposób korzystania z nieruchomości (umowa quoad usum) | str.  784
Umowa rezerwacyjna | str.  789
Umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str.  792
Umowa o nadzór autorski nad inwestycją | str.  804
Umowa poręczenia spłaty pożyczki | str.  807
Umowa poręczenia za dług przyszły | str.  810
Umowa pożyczki udziałowca do spółki | str.  814
Umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności | str.  818
Umowa barteru | str.  822
Umowa franchisingu | str.  824
Umowa upoważnienia inkaso | str.  831
Umowa o prowadzenie rachunku powierniczego i depozytu adwokackiego | str.  836
Porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia | str.  840
Umowa o zachowaniu poufności | str.  844
Umowa dotycząca wykonywania osobistych praw autorskich | str.  849
Umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich | str.  853
Umowa dotycząca udzielenia licencji | str.  859
Umowa sprzedaży akcji | str.  863
Umowa podziału majątku wspólnego małżonków uwzględniająca przedsiębiorstwo i udziały w spółce prawa handlowego | str.  868